核心提示：在黃光裕家族看來，是利益讓陳曉和貝恩投資從對(duì)手變成了盟友�！霸谶@場(chǎng)利益的博弈中，陳曉是為自己的利益而戰(zhàn)�！�

　　在一個(gè)安靜的周末后，圍繞著國(guó)美電器（0493.HK）控制權(quán)爭(zhēng)奪的雙方又開始了新一輪的角力，這次率先出招的是黃光裕家族。

　　8月16日，黃光裕家族的代理人給本報(bào)記者發(fā)來了《陳曉一個(gè)人的戰(zhàn)略》、《解讀貝恩掘金國(guó)美路線圖》兩份材料，與之前黃光裕家族以書面形式給出的漏洞較多的聲明相比，這次黃光裕家族將目標(biāo)同時(shí)指向了陳曉與貝恩投資的聯(lián)合軍團(tuán)。

　　黃光裕家族提供的材料中指出，在7月19日開始的雙方的多次溝通中，黃光裕家族給出了溢價(jià)收購陳曉所持國(guó)美電器股權(quán)并讓其出局的建議，但是陳曉“獅子大開口”，而為了不是一個(gè)人戰(zhàn)斗，陳曉采取了外聯(lián)貝恩投資，連橫綁定國(guó)美電器所有高管，然后謀定而動(dòng)密謀增發(fā)。

　　而在另外一份黃光裕家族提供的材料中則強(qiáng)調(diào)，國(guó)美電器的陳黃之爭(zhēng)背后其實(shí)是貝恩投資與黃光裕家族的對(duì)決。

　　黃光裕家族認(rèn)為 陳曉一年前引進(jìn)貝恩投資時(shí)已經(jīng)與貝恩投資，以及國(guó)美電器核心管理層完成了利益捆綁，而貝恩投資眼前最好的選擇就是與大股東和解，并同意改組董事局。

　　對(duì)于黃光裕家族的上述指責(zé)，國(guó)美電器一方面在8月16日發(fā)布公告否定了外界傳聞的近期國(guó)美電器將進(jìn)行增發(fā)的消息，一方面國(guó)美電器一位內(nèi)部人士則向本報(bào)記者透露了管理層激勵(lì)，引進(jìn)貝恩投資背后的細(xì)節(jié)來反駁對(duì)方的指責(zé)。

　　7月19日開始的談判

　　在黃光裕家族提供的《陳曉一個(gè)人的戰(zhàn)略》一文中指出，7月19日始，黃光裕代理人和陳曉就陳曉辭去國(guó)美董事局主席之事進(jìn)行過多次協(xié)商，黃家方面給出的條件是以高溢價(jià)收購陳曉所持股份并給予一定經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償，結(jié)果陳曉獅子大開口，雙方談判最終不歡而散。

　　對(duì)此黃光裕家族的代理人8月16日告訴本報(bào)記者，“其實(shí)當(dāng)時(shí)黃光裕家族提出高溢價(jià)收購陳曉手中的近2億股股權(quán)，對(duì)此陳曉并沒有異議，但是在出讓金之外的特殊補(bǔ)償方面，黃光裕家族提出的條件陳曉不接受�！�

　　“不過且慢，條件苛刻，那就是如果滿足，還是可以接受的。如果事實(shí)真是如此，那后來陳曉以為國(guó)美和廣大股東謀幸福的拒辭理由就顯得有些可疑了�！边@位代理人說。

　　對(duì)于這次談判的細(xì)節(jié)，國(guó)美電器內(nèi)部人士告訴記者，“除了參與談判的陳曉，誰都不知道這次談判的內(nèi)容。”

　　消息人士告訴本報(bào)記者，這次極其隱秘的談判并沒有達(dá)成任何文件性協(xié)議，從一開始意識(shí)到對(duì)方要求的陳曉就知道最終的談判結(jié)果，因此提出了一個(gè)很高的價(jià)碼，目的就是為了讓對(duì)方出局。

　　消息人士還透露，陳曉是刻意拒絕了對(duì)方要求其出局的要求，在這一點(diǎn)雙方都無法達(dá)成協(xié)議的情況下，其他談判便無法進(jìn)行，最終雙方的接觸沒有結(jié)果。隨后，黃光裕家族提出了改組董事會(huì)和取消增發(fā)授權(quán)的動(dòng)議，而一天后國(guó)美電器董事局選擇了起訴黃光裕。

　　對(duì)于提出讓陳曉出局的原因，黃光裕家族提供的材料指出，香港證券市場(chǎng)和內(nèi)地市場(chǎng)不同，上市公司可以通過高密度的增發(fā)、定向增發(fā)、發(fā)轉(zhuǎn)股債迅速改變公司的股本結(jié)構(gòu)，如果這樣，黃光裕可能在股東權(quán)益上迅速被邊緣化，黃光裕以其商業(yè)敏感洞察之，在談判不成的前提下，毅然選擇與陳曉攤牌，并提出了召開特別股東大會(huì)。

　　對(duì)此，國(guó)美電器8月16日的公告中指出，國(guó)美電器董事會(huì)注意到近日有報(bào)道推測(cè)本公司擬進(jìn)行一項(xiàng)股權(quán)配售，及近期本公司股價(jià)有不尋常變動(dòng)。董事會(huì)謹(jǐn)此聲明董事會(huì)并不知悉該等推測(cè)及價(jià)格變動(dòng)的任何原因。

　　而上述國(guó)美人士也表示，“增發(fā)的確是我們手中的一張牌，現(xiàn)在是對(duì)方感到害怕來阻撓增發(fā)，其實(shí)增發(fā)是股東大會(huì)的授權(quán)，在明年5月前董事局隨時(shí)都可以根據(jù)自己的需要來增發(fā)，現(xiàn)在否認(rèn)增發(fā)并不意味著我們不會(huì)增發(fā)，而且增發(fā)也一定在特別股東大會(huì)前。”

　　再議貝恩陰謀

　　對(duì)于國(guó)美電器去年6月與貝恩投資簽署的協(xié)議，黃光裕家族一直以并不知曉來指責(zé)陳曉，并稱陳曉與貝恩投資存在控制國(guó)美電器董事局的陰謀。而這次黃光裕家族發(fā)來的書面材料則系統(tǒng)進(jìn)行了介紹。

　　黃光裕家族在提供的書面材料中稱，貝恩投資等國(guó)際資本對(duì)中國(guó)家電零售業(yè)的熱情一直存在，并且列舉了摩根士丹利與永樂中國(guó)的對(duì)賭協(xié)議來闡釋。

　　“蘇寧總裁孫為民曾為永樂電器董事長(zhǎng)陳曉總結(jié)了‘殺死’永樂的‘三大元兇’，首要‘元兇’便是與摩根士丹利的‘對(duì)賭協(xié)議’�！秉S光裕家族說，在大摩與永樂的賭局中，竺稼正是大摩的操盤手——摩根士丹利亞洲董事總經(jīng)理，而對(duì)賭的另一方正是當(dāng)時(shí)的永樂中國(guó)董事局主席，現(xiàn)任國(guó)美電器的董事局主席陳曉。如今在國(guó)美電器的爭(zhēng)奪中，昔日的賭局對(duì)手如今變成了盟友。

　　對(duì)于貝恩投資與陳曉簽署的協(xié)議，在黃光裕家族看來是苛刻的，“貝恩資本的附加保護(hù)條款全部與確保陳曉個(gè)人在國(guó)美的地位有關(guān)”。這些條款包括：陳曉在國(guó)美的任期至少3年以上；確保貝恩資本的三位董事人選；與現(xiàn)有核心團(tuán)隊(duì)綁定，如果陳曉、王俊洲、魏秋立三個(gè)執(zhí)行董事中兩個(gè)被免職，就屬國(guó)美違約；陳曉以個(gè)人名義為國(guó)美電器做貸款擔(dān)保，陳曉被免即可能觸及違約條款。

　　此外，根據(jù)國(guó)美電器與貝恩簽訂的可轉(zhuǎn)債條款，只要在銀行出現(xiàn)1億元的不良貸款就屬于違約事件，所以陳曉被免的結(jié)果很可能觸及違約條款，貝恩可因此獲得1.5倍賠償，國(guó)美電器則損失24億元。

　　在黃光裕家族看來，是利益讓陳曉和貝恩投資從對(duì)手變成了盟友�！霸谶@場(chǎng)利益的博弈中，陳曉是在為自己的利益而戰(zhàn)。”

　　對(duì)于黃光裕家族的指責(zé)，國(guó)美電器一位高管表示，“當(dāng)時(shí)國(guó)美電器的困境讓很多投資者為了保障自己的投資都提出了平時(shí)看來苛刻的條件，而且貝恩投資選擇國(guó)美主要是看好了管理團(tuán)隊(duì)，當(dāng)時(shí)如果陳曉、王俊洲等離開的話，那么國(guó)美電器將瞬間倒塌。”

　　這位高管還透露，“貝恩投資與黃光裕家族是有接觸的，當(dāng)時(shí)黃光裕家族是同意貝恩投資的。”

　　對(duì)于貝恩投資接下來的選擇，黃光裕家族的材料中指出，如果貝恩轉(zhuǎn)股參與投票將失去苛刻協(xié)議條款的保護(hù)，而且一旦失敗將面臨徹底出局；二是選擇繼續(xù)持債，擇機(jī)引發(fā)索賠條款，獲利出局，但從目前國(guó)美電器的股價(jià)來看難以兌現(xiàn)；三是選擇與大股東和解，陳曉出局。

　　股權(quán)激勵(lì)懸疑

　　雖然孫一丁、李俊濤等5位高管集體亮相表達(dá)了與董事局共進(jìn)退的態(tài)度，但是在黃光裕家族看來這是這些高管在特殊情況下被迫做出的表態(tài)，而且認(rèn)為是2009年7月的股權(quán)激勵(lì)綁定了這些高管。

　　黃光裕家族提供的材料指出，2010年3月19日，國(guó)美電器在九華山莊召開年會(huì)，晚宴上出現(xiàn)的一幕讓有心人思索求解：當(dāng)時(shí)現(xiàn)場(chǎng)有一個(gè)環(huán)節(jié)是宣讀黃光裕給國(guó)美全體員工的一封信，信中充滿感情的話語讓全場(chǎng)的人起立肅聽，只有陳曉和竺稼坐在主桌一動(dòng)不動(dòng)，這加速了陳曉“去黃光�；�”的決心。

　　而對(duì)于2009年7月的管理層激勵(lì)，黃光裕家族則認(rèn)為這是陳曉合縱連橫策略的落實(shí)，黃光裕家族方面表示，6月22日引進(jìn)貝恩投資，7月7日即發(fā)布關(guān)于實(shí)行股權(quán)激勵(lì)機(jī)制的公告，時(shí)點(diǎn)如此密集，明眼人一看即知陳曉與貝恩早已就此達(dá)成共識(shí)，是引進(jìn)貝恩資本談判內(nèi)容的重要部分，而這項(xiàng)中國(guó)家電業(yè)金額最大的股權(quán)激勵(lì)方案共惠及了國(guó)美各級(jí)高管105人，遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于蘇寧股權(quán)激勵(lì)方案55人的激勵(lì)人數(shù)。

　　在黃光裕方面看來，這是陳曉繼借引進(jìn)貝恩的協(xié)議收買王俊洲、魏秋立后，又將高管都收到旗下，并且對(duì)外宣稱黃光裕家族反對(duì)這一激勵(lì)計(jì)劃。

　　對(duì)此，國(guó)美電器內(nèi)部人士表示，“當(dāng)時(shí)黃光裕的確通過自己的渠道表達(dá)了堅(jiān)決反對(duì)高管期權(quán)激勵(lì)的態(tài)度，現(xiàn)在又對(duì)外宣稱2004年也曾經(jīng)制定了高管激勵(lì)計(jì)劃，其前后態(tài)度的反復(fù)都讓人瞠目�！�

　　而這位國(guó)美人士還表示，“當(dāng)時(shí)推出股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃有個(gè)特殊的背景，那就是當(dāng)時(shí)國(guó)美電器各分公司經(jīng)理和店長(zhǎng)都收到蘇寧電器發(fā)來的邀請(qǐng)信，國(guó)美電器管理層意識(shí)到僅靠感情來維持現(xiàn)有團(tuán)隊(duì)是很難的，必須進(jìn)行一次大規(guī)模的股權(quán)激勵(lì)，同時(shí)對(duì)店長(zhǎng)也推出了超額利益分享計(jì)劃�！�