企業(yè)文化建設(shè)。很多人把這次國(guó)美事件看成是黃陳之間爭(zhēng)奪控股權(quán)的問題，但其實(shí)是關(guān)于公司的控制權(quán)問題。對(duì)公司的絕對(duì)控股，并不意味著，對(duì)公司就有了絕對(duì)的控制權(quán)，縱觀其他企業(yè)，豐田喜一郎家族只是持有豐田汽車2.5%的股份，但是豐田家族的控制力分毫不減；稻盛和夫把自己的股份都分給了員工，但是稻盛哲學(xué)在京瓷公司卻深入人心。其實(shí)，對(duì)一個(gè)公司的控制，是基于一定的公司文化和管理者的個(gè)人魅力而形成的，如果沒有這些，即使擁有再多的股份，所謂的控制也很短暫。因此，民營(yíng)企業(yè)在發(fā)展過程中必須建設(shè)好公司文化。

    企業(yè)創(chuàng)始人對(duì)現(xiàn)代公司制的認(rèn)識(shí)。大部分民營(yíng)企業(yè)組織形式還是以傳統(tǒng)家族治理為主，在企業(yè)治理模式轉(zhuǎn)型的過程中一些企業(yè)股東還沒有適應(yīng)過來，不能完全接受公司化的治理觀念，仍是一味要求個(gè)人控制權(quán)利，這種觀念在未來企業(yè)的發(fā)展中將是一種阻礙。其實(shí)，陳曉稀釋股東股權(quán)的做法不無他的道理，這樣對(duì)公司的整體經(jīng)營(yíng)和發(fā)展是有利的，但是不考慮對(duì)企業(yè)未來發(fā)展而單獨(dú)從股權(quán)方面來看這一行為對(duì)股東利益是有損害的。然而一個(gè)企業(yè)在公眾化的過程中不可避免的會(huì)稀釋創(chuàng)始人的股權(quán)，那么對(duì)于這種情況我們又不能因?yàn)楣蓹?quán)的稀釋而放棄了企業(yè)的發(fā)展，面對(duì)外界的競(jìng)爭(zhēng)和壓力，企業(yè)家要學(xué)會(huì)正確地處理好這種問題。

    當(dāng)然對(duì)于家族企業(yè)在公眾化過程中引起的股權(quán)稀釋問題已經(jīng)有一定的解決辦法，并沒有完全無視創(chuàng)始人對(duì)企業(yè)做出的貢獻(xiàn)。如在美國(guó)，公司章程中目前已經(jīng)加入了創(chuàng)始人保護(hù)條款：即不管創(chuàng)始人股權(quán)被稀釋到何種程度，其本身或經(jīng)由其提名的董事都要占據(jù)董事會(huì)的多數(shù)席位，這種制度性安排值得國(guó)內(nèi)企業(yè)借鑒。另外，國(guó)內(nèi)現(xiàn)有的一些特別表決權(quán)、毒丸計(jì)劃等先例或許將為保障大股東尤其是創(chuàng)始人對(duì)企業(yè)控制權(quán)提供一定的參考。

    企業(yè)信任機(jī)制的建立。企業(yè)應(yīng)該建立起完善的信任機(jī)制，在創(chuàng)業(yè)者與職業(yè)經(jīng)理人之間不能僅僅靠“情感信任”，而應(yīng)該靠健全的規(guī)則形成的“機(jī)制信任”來確立相互的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，做到授權(quán)明確，并有相應(yīng)的救濟(jì)渠道，防范其中的法律風(fēng)險(xiǎn)。只有這樣，我們才會(huì)真正具有“公司的力量”。（王核成 杭州電子科技大學(xué)管理學(xué)院院長(zhǎng)）

　　從家族企業(yè)到公眾公司

　  此次國(guó)美控制權(quán)之爭(zhēng)鬧得天下沸騰、人人皆知。對(duì)于9月28日公司臨時(shí)股東大會(huì)的投票結(jié)果，眾說紛紜，無一定論。事實(shí)上這是一次觀察中國(guó)企業(yè)(尤其是民營(yíng)和家族企業(yè))制度演變過程的極好機(jī)會(huì)。黃陳之爭(zhēng)表面看起來是一場(chǎng)利益之爭(zhēng)，實(shí)際上展現(xiàn)了公司治理制度的演變，也展現(xiàn)了制度演變中各種影響因素的作用。從制度演變的角度去看待國(guó)美之爭(zhēng)，也許會(huì)給我們帶來新的啟示。

     國(guó)美的案例，既有事件上的特殊性，又有治理制度上的一般性。在黃光裕出事之前，國(guó)美集團(tuán)雖然是上市公司，但毫無疑問是黃光裕的家族企業(yè)。黃控制公司的力量來源于三個(gè)方面，一是基于創(chuàng)始人的身份；二是其大股東地位；三是個(gè)人管理公司業(yè)務(wù)的能力。當(dāng)然其中最重要的是黃氏家族的大股東地位，但另外兩個(gè)力量來源也不可忽略。作為民營(yíng)企業(yè)創(chuàng)始人，在中國(guó)目前的商業(yè)文化氛圍中，是受到充分尊重的。黃的個(gè)人能力也是非常突出的，在公司發(fā)展戰(zhàn)略制定、商業(yè)模式設(shè)計(jì)、運(yùn)營(yíng)成本管理以及商務(wù)談判等方面的能力都是業(yè)界公認(rèn)的，以至于黃說：“如果不是為了鍛煉你們(指公司高管)，我自己直接操作，公司會(huì)發(fā)展的更好�！闭�是這三方面能力，使黃光裕在出事之前成為國(guó)美的實(shí)際控制者，是股權(quán)和管理權(quán)兩者合一的公司控制人。這種局面，如果黃光裕不出事，在短期內(nèi)將不會(huì)改變。

    國(guó)美案例的特殊性就在于，黃被判了14年刑，并且被披露出許多不法行為。這使黃的力量來源，三分之中去掉了兩分。由于深陷囹圄，黃不可能再行使他對(duì)公司業(yè)務(wù)的超凡管理能力；作為中國(guó)家電零售巨頭創(chuàng)始人的傳奇色彩，也因?yàn)榈赖潞头�律上的指�?zé)而黯淡了很多。唯剩下干巴巴的第一大股東身份，以及可憐的“創(chuàng)始股東”的微弱訴求。顯然，這樣一種突發(fā)事件，一下子打破了國(guó)美公司原來穩(wěn)定的控制結(jié)構(gòu)，使可能在一個(gè)相當(dāng)長(zhǎng)時(shí)間內(nèi)的治理制度演變驟然提前到短短的幾個(gè)月之內(nèi)。也使我們有機(jī)會(huì)在這樣一個(gè)濃縮的時(shí)間段內(nèi)，觀察公司各方利益的均衡以及制度演變的趨勢(shì)。

    雖然國(guó)美案例是一個(gè)在偶然事件引起下的過程濃縮案例，但它涉及的問題仍然具有普遍性，即公司控制權(quán)的利益導(dǎo)向，以及與之相關(guān)的治理結(jié)構(gòu)問題。針對(duì)大股東實(shí)際控制的企業(yè)，一般理論上認(rèn)為容易存在大股東對(duì)其他股東和利益相關(guān)者的利益侵犯行為，盡管有一種“管家理論”為勤勉的大股東辯護(hù)，但總體上學(xué)者們認(rèn)為公司從大股東絕對(duì)控制的局面演化成一種更加均衡的治理結(jié)構(gòu)是一種進(jìn)步。當(dāng)然，像美國(guó)那些鬧事的由經(jīng)理人控制的企業(yè)，其治理制度是從一個(gè)極端演化到另一個(gè)極端，治理的重點(diǎn)也發(fā)生了變化，這是另外的話題。中國(guó)目前大多數(shù)的民營(yíng)企業(yè)，尤其是家族控制企業(yè)都處于制度演化的初始階段，都面臨著強(qiáng)勢(shì)大股東控制的局面是否需要改變以及如何改變的問題，這和國(guó)美公司的問題是相同的。

    從治理制度演化的角度看國(guó)美案例，第一個(gè)要思考的問題是，原來黃光裕強(qiáng)勢(shì)控制公司的局面是否需要改變(即使沒有黃入獄一事)？第二個(gè)問題是，目前國(guó)美黃陳之爭(zhēng)導(dǎo)致的改變是否是一個(gè)制度的進(jìn)步？第三個(gè)問題是，目前的這種改變還會(huì)如何演化？

    如果黃是一個(gè)維護(hù)所有股東利益并照顧相關(guān)者利益的、善良而又勤勉的控制者，國(guó)美原有控制結(jié)構(gòu)就沒有緊迫的必要去改變。然而，事實(shí)上我們看到無論多么神奇的人物，仍然擺脫不了人的本性的驅(qū)使，這或許就是經(jīng)濟(jì)學(xué)假設(shè)人是自私自利的理性人的現(xiàn)實(shí)依據(jù)。在理論上揭示的大股東利用控制權(quán)為自己謀取更多利益的現(xiàn)象，在國(guó)美公司也有充分的體現(xiàn)。黃在股權(quán)套現(xiàn)過程中已經(jīng)忽視甚至損害了中小股東的利益，顯然這個(gè)大股東已經(jīng)不能代表所有股東的利益。實(shí)際上，除了大股東地位本身的控制能力之外，黃還通過建構(gòu)一種強(qiáng)化其控制權(quán)的治理結(jié)構(gòu)，有人評(píng)價(jià)國(guó)美董事會(huì)“可能是全球絕無僅有的權(quán)力最大的董事會(huì)”。這樣一種以大股東利益為導(dǎo)向的權(quán)力高度集中的治理結(jié)構(gòu)，顯然與現(xiàn)代治理結(jié)構(gòu)是不相容的，是需要改變的�，F(xiàn)在不改，早晚也得改。

    對(duì)第一個(gè)問題的回答提供了第二個(gè)問題的部分答案，但還不是全部。原來的治理結(jié)構(gòu)確有必要改變，那么現(xiàn)在的改變是變好了還是變的不好了？陳曉當(dāng)政以來，做了兩件大事：一是拉進(jìn)戰(zhàn)略投資者(貝恩資本)以和大股東勢(shì)力抗衡；二是實(shí)施大額度的股權(quán)激勵(lì)方案，將管理層的利益與公司捆在一起。陳曉這么做，有著強(qiáng)烈的個(gè)人動(dòng)機(jī)。貝恩資本和受到激勵(lì)的高管們都是陳曉治理的受益者，會(huì)對(duì)陳給予多多的支持。同時(shí)，陳本人也是這種改變的最大的直接受益者，從這種改變的受益面來看，明顯是傾向于管理層本身的，并且是急功近利的。因此，我們可以說陳曉改變的動(dòng)機(jī)不是那么高尚的，是可以被詬病的。

    然而，從制度演化的角度來看，陳曉的這種改變似乎可以被看作是一種進(jìn)步。如果我們靜態(tài)的來看目前國(guó)美公司的治理結(jié)構(gòu)，倒是能夠發(fā)現(xiàn)它的很多優(yōu)點(diǎn)(盡管是暫時(shí)的)。陳曉的勝利標(biāo)志著國(guó)美公司的決策控制權(quán)從大股東手里向二股東和管理層轉(zhuǎn)移，這至少標(biāo)志著原來大股東一統(tǒng)天下治理局面的結(jié)束，這個(gè)結(jié)束是有進(jìn)步意義的。在本人看來，目前國(guó)美的治理結(jié)構(gòu)是有趣而有效的：黃的大股東地位可以保證其行使充分的監(jiān)督權(quán)，但是黃又不能利用其為個(gè)人謀取額外利益；管理層在一定程度上可以為其本身謀取私利，但是要受到大股東的強(qiáng)力牽制。這種大股東強(qiáng)力監(jiān)督、管理層積極管理的治理局面真是可遇而不可求。

    對(duì)國(guó)美公司來說，上述“美妙”的治理結(jié)構(gòu)是特殊機(jī)遇下形成的，也是不穩(wěn)定的。目前這種由管理層主導(dǎo)的治理結(jié)構(gòu)改變是否能夠堅(jiān)持下去，是否能導(dǎo)致一種更加優(yōu)化的穩(wěn)定結(jié)構(gòu)，都還存在著變數(shù)。大股東要復(fù)辟、二股東早晚要撤出、管理層群體能否成熟到承擔(dān)治理的責(zé)任，這些都是不穩(wěn)定的因素。在幾種可能性中，大股東恢復(fù)治理權(quán)力的方案是不利的，在目前這種特殊情況下也難以做到；由于股權(quán)結(jié)構(gòu)的制約，建立代理人治理制度仍任重道遠(yuǎn)、困難重重。在中國(guó)目前的商業(yè)環(huán)境中，類似西方公眾公司式的代理人治理制度是沒有生命力的。無論如何，國(guó)美還是需要有零售業(yè)運(yùn)營(yíng)經(jīng)驗(yàn)的大股東。國(guó)美的最大可能前景有兩個(gè)：一是現(xiàn)有大股東和管理層妥協(xié)，在目前局面的基礎(chǔ)上建立一個(gè)互相制約的治理制度；二是現(xiàn)有大股東和管理層決裂，另起爐灶。即使大股東和管理層決裂，國(guó)美也不可能建立單純的代理人治理制度，在此情況下，國(guó)美需要另一個(gè)真正懂得零售業(yè)的大股東進(jìn)入，那將是另外一個(gè)公司治理制度的演變故事。從這個(gè)角度來說，我們不能過高評(píng)價(jià)本次國(guó)美治理制度的改變。

    國(guó)美公司治理制度演變的啟示是，不合理的制度遲早是要改變的，但是建立一個(gè)理想制度的過程是長(zhǎng)期的，也可能是激烈的。中國(guó)大多數(shù)民企都面臨與國(guó)美相同的問題，即治理制度如何向更高級(jí)演化。本質(zhì)來講，治理制度應(yīng)該是內(nèi)生的，是當(dāng)事人基于各自利益的博弈產(chǎn)生的均衡。國(guó)美提供了一個(gè)利益之爭(zhēng)導(dǎo)致制度變化的案例，盡管這個(gè)過程還沒有完結(jié)，但仍然值得我們關(guān)注。（李凱 東北大學(xué)工商管理學(xué)院院長(zhǎng)）

　　道德批判與商業(yè)邏輯

　　職業(yè)經(jīng)理人到底可不可靠？

    持“靠不住”觀點(diǎn)的人看來，事實(shí)俱在，公論昭然，不必?zé)┭浴?然而，在現(xiàn)代公司治理的經(jīng)典模式中，職業(yè)經(jīng)理人扮演的可是一個(gè)相當(dāng)積極甚至是光鮮的角色，對(duì)于企業(yè)的生存發(fā)展發(fā)揮著關(guān)鍵的作用。那些國(guó)人耳熟能詳?shù)纳虡I(yè)英雄，諸如韋爾奇、艾柯卡等人，其身份都是職業(yè)經(jīng)理人。

    兩相對(duì)照，孰對(duì)孰錯(cuò)？ 靠得住的人與靠不住的制度 自陳曉接任國(guó)美董事局主席以來，連續(xù)實(shí)施了重大措施，諸如引入貝恩資本，實(shí)施管理層股權(quán)激勵(lì)等，被媒體稱之為“去黃光�；�”。在國(guó)美第一大股東黃光裕家族看來，這無疑是引狼入室和挖墻腳的行為，網(wǎng)絡(luò)和媒體也多質(zhì)疑陳曉的個(gè)人道德問題并認(rèn)為國(guó)美電器有變成“美國(guó)電器”的可能。然而，誰(shuí)都不能否認(rèn)的是，不論是陳曉的所謂“去黃光�；�”還是貝恩資本的財(cái)務(wù)投資行為都是合規(guī)的，從法律程序上看沒有任何問題。這就不能不引發(fā)我們的深思了。事實(shí)上，與其從道德的角度進(jìn)行衡量，還不如換一種思路，從制度和所有者的角度來看看這一場(chǎng)同時(shí)包含著商業(yè)與倫理的角逐。

    首先，國(guó)美電器的公司治理結(jié)構(gòu)還不夠完善。這種不成熟與不完善或許更多地要?dú)w因于其制度建設(shè)的“路徑依賴”。國(guó)美電器是黃光裕一手創(chuàng)建的，其制度建設(shè)打下了創(chuàng)業(yè)者個(gè)人濃厚的色彩，在黃光裕出事以前，整個(gè)企業(yè)無疑是他一個(gè)人說了算的。在創(chuàng)業(yè)者沒出問題的時(shí)候，公司治理結(jié)構(gòu)的重要性相對(duì)而言凸顯不出來，也容易被草根出身的創(chuàng)業(yè)者忽視。坊間多評(píng)論過去國(guó)美的治理結(jié)構(gòu)還是“人治”，這個(gè)說法是比較能概括國(guó)美制度建設(shè)的特色的。在強(qiáng)勢(shì)的創(chuàng)業(yè)者領(lǐng)導(dǎo)之下，制度對(duì)于職業(yè)經(jīng)理人乃至整個(gè)管理層的制約作用就被替代、被忽略了。但一旦創(chuàng)業(yè)者出問題，整個(gè)公司就必然出現(xiàn)群龍無首的情況，原先“人治”的那個(gè)“人”不存在或者削弱了，權(quán)力出現(xiàn)真空，這時(shí)候必然會(huì)要有人或機(jī)構(gòu)站出來填補(bǔ)這個(gè)真空，圍繞企業(yè)控制權(quán)的爭(zhēng)奪就難以避免了。就國(guó)美這個(gè)案例而言，黃光裕一方揮舞著道德與民族的大旗，試圖用以牽制陳曉的力量，同時(shí)依托自身第一大股東的實(shí)力，進(jìn)行頑強(qiáng)的阻擊。但他惟一不能揮舞自如的卻是制度制約這面旗幟—在制度方面黃光裕一方對(duì)陳曉構(gòu)不成任何明顯的障礙。

    當(dāng)黃光裕為了同時(shí)享受公司上市帶來的好處又不愿放棄對(duì)公司強(qiáng)有力的控制的時(shí)候，他選擇了加強(qiáng)董事會(huì)權(quán)力這樣一種策略，試圖通過強(qiáng)化董事會(huì)的權(quán)力來抗衡股東大會(huì)的權(quán)力。這樣做的好處是他可以通過直接操縱董事會(huì)，更加自如地游走在資本市場(chǎng)之中，充分發(fā)揮他資本運(yùn)作的能力，迅速進(jìn)行實(shí)力的擴(kuò)張。一個(gè)享有過分權(quán)力的董事會(huì)是一個(gè)畸形的公司治理結(jié)構(gòu)是把“雙刃劍”。如果他對(duì)董事會(huì)的控制出現(xiàn)問題的話，那他同樣也會(huì)失去對(duì)整個(gè)公司的控制。在這里，黃光裕選擇了“靠得住的人”，付出的代價(jià)就是同時(shí)選擇了一個(gè)“靠不住的制度”。陳曉正是根據(jù)董事會(huì)被賦予的權(quán)力，才得以按照自己的意圖對(duì)公司進(jìn)行“手術(shù)”(且不論他實(shí)施“手術(shù)”的動(dòng)機(jī)和效果)。當(dāng)年董事局主席黃光裕所享有的操作空間，如今的董事局主席陳曉自然也能游刃其間。而從國(guó)美電器當(dāng)時(shí)的艱難狀況和如今的發(fā)展現(xiàn)狀來看，至少陳曉主持下的國(guó)美經(jīng)營(yíng)尚在正軌，并無多少可指責(zé)之處。從這個(gè)角度看，與其指責(zé)職業(yè)經(jīng)理人的不可靠，不如去反思其公司制度的靠不住。相比之下，與其高調(diào)地運(yùn)用道德批判的語(yǔ)言，或許這樣的思考更有建設(shè)性的意義。